Stimmt es, daß die Limited einer GmbH gleichzusetzen ist, nur daß das Stammkapital statt 25.000 Euro auch praktisch 1 Britisches Pfund betragen kann?
- Ja, nur gibt es zahlreiche Besonderheiten, die bei einer Entscheidung für eine Ltd.-Gesellschaft beachtet werden sollten. In Deutschland sind Ltd., die von Deutschen gegründet wurden und nur in Deutschland tätig sind, erst seit einem Urteil des BGH vom März 2003 anerkannt. Bei der Bilanzierung, den Bußgeldern für Formverstöße und der Insolvenz einer solchen Ltd. gibt es gewisse Risiken, die zur Zeit noch nicht absehbar sind.
Was heißt eigentlich Limited oder Ltd.?
- Die eigentliche Bezeichnung ist "private company limited by shares" (private Gesellschaft mit einer Haftungsbegrenzung auf die Anteile), abgekürzt limited oder auch ltd.
Wie ist die Organisationsstruktur einer Ltd.?
- Die englische Ltd. besitzt drei Organe: den Direktor, die Gesellschafterversammlung und den Company Secretary. Während der Direktor dem Geschäftsführer einer
GmbH entspricht, gibt es zum Company Secretary im deutschen Recht kein Äquivalent. Die Aufgaben des Company Secretary bestehen in der Überwachung der Formalitäten bei Gesellschafter- und Direktorenversammlungen, der Führung der Korrespondenz mit dem Gesellschaftsregister in England sowie dem Protokollieren der Beschlüsse der Gesellschafterversammlungen. Da der Company Secretary auch Bescheinigungen über Vertretungsbefugnisse der Direktoren ausstellt, hat er Befugnisse, die ansatzweise denen eines deutschen Notars entsprechen.
Wie erfolgt die Gründung einer Ltd.?
- Eine Ltd. muß lediglich in das Gesellschaftsregister (Companies House) in England, Schottland oder Wales eingetragen werden. Mit der Aushändigung der Gründungsurkunde (Certificate of Incorporation) durch die Registerbehörde erlangt die Ltd. die Rechtsfähigkeit. Die Registriegungsgebühr beträgt zur Zeit etwa 30,00 Euro.
Ist zur Gründung die Mitwirkung eines Notars notwendig?
- Nein. Dem Antrag an das Gesellschaftsregister ist nur die Satzung der Gesellschaft sowie zwei Formulare beizufügen. Das eine Formular enthält Namen und Adressen der Gesellschaft, des Direktors und des Company Secretary. Das andere Formular enthält die eidesstattliche Erklärung, daß die Ltd. nach den Vorschriften des Companies Act 1985 gegründet wurde und die gesetzlichen Vorschriften erfüllt worden sind.
Wie sieht die Satzung einer Ltd. aus?
- Die Satzung besteht aus zwei Teilen: dem Memorandum of Association und den Articles of Association. Dabei regeln kurz gesagt das Memorandum das Außenverhältnis und die Articles das Innenverhältnis der Gesellschaft. Muster für die Satzung finden sich im Companies Act 1985.
Was prüft das englische Gesellschaftsregister?
- Das Companies House prüft lediglich formell, ob der Name und der Zweck der Gesellschaft zulässig sind. Anders als das deutsche Registergericht wird weder die Erfüllung der Einzahlungsverpflichtungen noch die Verfügbarkeit der Leistungen der Ltd. geprüft.
Muß der Firmensitz in England liegen?
- Nein, der Firmensitz kann auch in Deutschland liegen und wird dem Gesellschaftsregister nur angezeigt. Jede Ltd. muß jedoch ein Büro in England unterhalten (registered office). Dieses muß telefonisch und postalisch erreichbar sein. Sämtliche Buchungsunterlagen müssen, wenn der Firmensitz nicht in Großbritannien ist, regelmäßig alle 6 Monate nach Großbritannien geschickt werden. Darüber hinaus muß für die Ltd. ein Bankkonto in Großbritannien eingerichtet werden.
Wie bekomme ich ein Büro und ein Konto in Großbritannien?
- Für eine Vielzahl von Ltd. wird diese Aufgabe von professionelle Verwaltungsbüros übernommen. Dort kommt man auch mit professionellen Company Secretaries in Kontakt. Büro und Company Secretary kosten in etwa 900 Euro pro Jahr. Sehr wichtig ist die vorherige Prüfung der Seriosität der Anbieter, wozu nicht nur ein überzeugender Internetauftritt gehört.
Wie streng sind die Buchführungs- und Bilanzierungsvorschriften?
- Sehr streng. Es müssen englische Bilanzierungsstandards eingehalten werden. Die Jahresabschlüsse sind in englischer Sprache einzureichen und werden veröffentlicht. Bei Verstößen drohen erhebliche Bußgelder sowie sogar eine Löschung der Ltd. von Amts wegen. Erfährt man zu spät von einer Löschung von Amts wegen, haftet man als Direktor persönlich für alle zwischenzeitlich entstandenen Verbindlichkeiten. Auch die Regeln zur Kapitalerhaltung sind strenger als bei einer GmbH.
Wo zahlt eine Ltd. Steuern?
- Die Gesellschaft wird dort veranlagt, wo ihr Sitz ist. Ist die Ltd. nur in Deutschland tätig, unterfällt sie auch nur dem deutschen Steuerrecht (Betriebsstättenprinzip). Wegen des Satzungssitzes in Großbritannien ist trotzdem auch dort eine Steuererklärung zu erstellen und abzugeben, auch wenn diese ein Null-Ergebnis ausweist.
Wo ist der Gerichtsstand einer Ltd.?
- Der Gerichtsstand richtet sich ebenfalls nach dem Sitz. Nach europäischem Recht (Art. 2 EuGVVO) kann eine englische Gesellschaft nach Wahl des Klägers aber auch in Großbritannien verklagt werden, was bis zu 10 Mal teurer (allein die Prozeßkosten) als in Deutschland werden kann.
Gilt das deutsche Kündigungsschutzrecht?
- Ja, es gilt deutsches Arbeitsrecht, wenn der Sitz der Gesellschaft und die Hauptgeschäftstätigkeit in Deutschland sind.
Wer ist im Falle einer Insolvenz zuständig?
- Ist der Sitz in Deutschland, sind die deutschen Gerichte für das Insolvenzverfahren zuständig.
Ist die Ltd. von einer Gewerbeanmeldung, der Pflichtmitgliedschaft in der IHK und dem Handelsregistereintrag befreit?
- Nein. Zwingend muß insbesondere eine Zweigniederlassung zum deutschen Handelsregister gem. § 13e Abs. 2 Satz 1 HGB angemeldet werden, auch wenn die Ltd. ausschließlich in Deutschland tätig wird und praktisch die Hauptniederlassung hier hat. Hierfür müssen zahlreiche Dokumente eingereicht werden, wobei die englischen Dokumente amtlich übersetzt sein müssen.
Muß die Ltd. beim Finanzamt gemeldet werden?
- Netter Versuch. Selbstverständlich.
Gibt es eine Durchgriffshaftung der Gesellschafter?
- Ja, bei vorsätzlichem oder grob fahrlässigem Verhalten haftet ein Gesellschafter auch persönlich. Das englische Recht begrenzt die Durchgriffshaftung zwar stark, aber bei einer ausschließlich in Deutschland tätigen Ltd. treten die deutschen Schuld- und Deliktsrechtvorschriften neben die englischen. Die Werbebehauptung, es gäbe bei der Ltd. keine Durchgriffshaftung, ist schlicht falsch.
Gibt es Alternativen zur Ltd. und zur GmbH?
- Seit kurzer Zeit werden zunehmend Ltd. & Co. KGs gegründet. Bei diesen Kommanditgesellschaften nach deutschem Recht haften die Kommanditisten nur mit ihrer Einlage. Die Komplementärin ist die englische Ltd., die voll haftet, aber eigentlich nicht geschäftlich tätig wird. Dadurch können die Buchhaltungs- und Bilanzierungsvorschriften recht leicht eingehalten werden. Es gilt grundsätzlich dann nur deutsches Recht, da nur die KG nach außen hin tätig wird. Diese Konstruktion sollte aber im Einzelfall mit einem Steuerberater und einem Rechtsanwalt abgestimmt werden. Die Kosten- und Zeitersparnis ist gering, da die KG nach deutschem Recht gegründet werden muß.
Stand: 23.05.2005
Erstellt für den BVMW-Potsdam durch:
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